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星星科技:公司章程(2021年6月)

发布日期:2021-06-19 02:41   来源:未知   阅读:

  www.lll0.com.cn,第一条 为维护浙江星星科技股份有限公司(下称“公司”)、股东和债权人的合法

  权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中

  公司经浙江省商务厅以浙商务资函[2010]359号批准,由浙江星星光电薄膜技术有

  限公司(一家中外合资有限责任公司)以整体变更的方式依法设立,浙江星星光电薄膜

  技术有限公司原有各投资者即为公司发起人。公司在浙江省工商行政管理局注册登记,

  公司根据《中国章程》规定,设立中国的组织,建立党的工作机构,

  配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作

  第三条 公司于2011年7月28日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)

  核准,首次向社会公众发行人民币普通股2,500万股,于2011年8月19日在深圳证券

  第四条 公司注册名称:江西星星科技股份有限公司(暂定名,最终以工商核准登

  第五条 公司住所:江西省萍乡市萍乡经济技术开发区周江智能制造产业园B1栋

  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,

  第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

  股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、

  依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高

  级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负

  第十二条 公司的经营宗旨:本着投资各方的经济和技术优势,采用现代化的科学

  的管理方式,不断开发、生产和销售具有国际竞争力的各种新产品,为投资各方创造满

  第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:各种视窗防护屏、触控显示模组、新

  第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认

  第十八条 公司成立时普通股总数为7,500万股,每股面值人民币壹元。公司的发

  第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

  第二十条 公司根据经营的发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别

  公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本

  第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司

  股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)

  公司按照本章程第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当

  自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让

  或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司

  股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。具

  第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况,

  在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五;所持公

  司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让

  因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生

  第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,

  将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖

  出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份,以及有国务院证券监督

  本条前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

  权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。

  公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

  立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种

  类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

  为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东

  (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并依照

  (五)依照法律、法规及本章程的规定获得有关信息,包括:有权查阅和复印:公

  司章程,股东名册,公司债券存根,股东大会会议记录,董事会会议决议,监事会会议

  (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收购其股

  第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证

  明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的

  第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或

  者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

  第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

  的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股

  份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、

  行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之

  日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

  补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两

  第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地

  位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人

  第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质

  第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格

  依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

  借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和

  (二)选举和更换董事、由股东代表出任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (九)对公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3,000万元且占公司

  (十)审议批准以下交易事项(提供担保、提供财务资助,以及单方面获得利益的

  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的

  2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会

  3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

  4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金

  上述交易包括购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关

  的资产)、对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外)、

  租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠

  资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃

  公司发生的交易仅达到上述第3项或者第5项标准,且公司最近一个会计年度每股

  (十八)公司年度股东大会可以根据本章程的规定,授权董事会决定向特定对象发

  行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末经审计净资产百分之二十的股票,

  (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事

  股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额

  (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产

  (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额

  股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该

  实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持

  公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,必须要求对方提供反担保,且反

  公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

  所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第二款第(一)项至第(四)项情形的,可

  本章程所称对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司提供的

  担保;公司及公司控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司在内的公司

  公司下列财务资助事项,须经股东大会审议通过(资助对象为公司合并报表内且持

  (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司

  第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东

  第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

  临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大

  第四十六条 监事会有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董

  事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,视为

  召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事

  会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独

  或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,

  连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会

  第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会及董事会秘书应予配

  第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分

  单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提

  出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一规定的提案,股东大会不得进行表

  第五十三条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为

  使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董

  事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  股东大会采用网络投票方式时,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时

  间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开当日上午

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,

  第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东

  大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开

  序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并

  第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。

  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围

  第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份

  的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

  会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出

  席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权

  第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己

  第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或

  者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

  第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

  议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

  圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)

  及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

  第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,

  第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副

  董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出

  席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开

  第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,

  包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

  记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。

  第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

  第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解

  持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

  第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

  第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

  监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记录上签名。会

  议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

  第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力

  等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大

  会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决

  (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

  (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产

  第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

  公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人,

  自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求股东委托其代为出席股东大会,并代

  为行使提案权、表决权等股东权利,但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。

  公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法

  第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,

  其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披露

  公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师应在股东投票前,提

  醒关联股东须回避表决,并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代

  关联股东违反本条规定投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于

  第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,

  优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将

  不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

  (1)公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名公司董事候选

  人,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数,本章程关于独立董事的提名

  (2)独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的

  (3)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出;提名股东可直接向

  (1)公司监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名公司非职工代

  (3)监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出,并向股东大会提交

  董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人

  提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。董事候选人、独立董事候选人及

  非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺公

  开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。提名董事、独立董事的

  由董事会负责制作提案提交股东大会;提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大

  (二)股东大会选举两名(含两名)以上董事、监事时,实行累积投票制,具体办

  股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时,可投票数等于该股东所持有的股

  份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数,股东可以将其总票数集中投给

  一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人,按得票多少依次决定非独立董

  股东在选举独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立

  董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人,按得票多少依次

  第八十二条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项有

  不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大

  第八十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被

  第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决

  第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一名监事参加

  计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

  通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的

  间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、

  计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同

  意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,

  第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数

  组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

  宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点

  第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人

  数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案

  第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在

  第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大

  第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

  第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

  改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人

  员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

  (二)在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人

  (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披

  第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易;

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国

  家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务

  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、

  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视

  第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原

  第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司

  和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后内的两年内仍然对

  第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义

  代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在

  第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

  定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。未经董事会、股东大会批准,董事擅自以

  第一百零五条 董事会由9名董事组成,其中包含3名独立董事。董事会设董事长

  1名,副董事长1名。全部董事由股东大会选举产生,董事长和副董事长由董事会以全

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

  (八)对公司因第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购

  (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、委托理财、对

  (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解

  (十七)法律、行政法规、规章、深圳证券交易所规定或本章程授予的其他职权。

  董事会决定公司重大事项,应当同时听取公司党委的意见。超过股东大会授权范围

  公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门

  委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交

  董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成。其中,审计委员会、薪酬与考核

  委员会、提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为

  第一百零八条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高

  工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟订,经股东大会批准后实施。

  第一百零九条 董事会办理对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易应当在

  权限范围内进行,并建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专

  第一百一十条 需经董事会审议通过的对外投资(设立或者增资全资子公司除外)、

  购买出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、提供担保、

  (一)公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应

  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的

  2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

  3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

  4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金

  (二)公司提供担保交易事项,应当提交董事会审议通过,且经出席董事会会议的

  (三)公司提供财务资助交易事项,应当提交董事会审议通过,且经出席董事会会

  议的2/3以上董事同意(资助对象为公司合并报表内且持股比例超过50%的控股子公司

  (四)公司发生的关联交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,

  1、公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净

  前款董事会权限范围内的事项,如法律、法规、规范性文件及本章程规定须提交股

  第一百一十一条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在3,000万元以

  上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当聘请具有从事证

  券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股

  (一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式);

  (二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

  (四)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准;

  (五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和

  第一百一十二条 董事会应当制定对外担保制度,具体规定公司对外担保的管理、

  公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当

  (六)在发生不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法规规定和公司

  第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行

  职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上

  第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10

  会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董

  第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:应以书面

  形式(包括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达)于会议召开3日前发出通知;如

  遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议,但召集人应当在会议上做

  第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,

  第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该

  项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

  关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真、视频等方

  第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面

  委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期

  限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

  董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董

  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

  第一百二十五条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法

  规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔

  偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

  第一百二十六条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事外的

  其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断

  公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作

  第一百二十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当

  按照相关法律规定的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要重点关注中小股

  独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司及其主

  (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属

  是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹

  (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

  (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股

  第一百三十条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%

  第一百三十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

  当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担

  任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影

  第一百三十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有提名人的有关

  资料报送深圳证券交易所备案,对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应

  当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,

  在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被提出异议

  第一百三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可

  第一百三十四条 独立董事除履行董事的一般职责外,主要对以下事项发表独立意

  (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利

  (五)需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保除外)、

  委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其

  (七)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场

  (九)相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及

  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对

  第一百三十五条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予

  以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披

  第一百三十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作

  独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告,对其履行职责

  第一百三十七条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予其以下

  (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。

  前述第(一)、(二)项,应由1/2以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。

  第一百三十八条 经二分之一以上独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机

  (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关

  材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会

  决策的事项,公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立

  董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或

  论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事

  会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

  (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事

  履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立独立董事工作

  (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,

  (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股

  东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机

  (六)公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常

  第一百四十条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东

  除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任

  期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将该等事宜作为特别事项由股东大会以

  特别决议予以通过。公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为

  第一百四十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

  提交书面辞职报告,对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况

  进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或董事会成员低于法定最低人

  数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,

  履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,

  第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司

  第一百四十三条 董事会秘书由董事会委任,应当具备履行职责所必需的财务、管

  理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,严格遵守法律、法规、规章,能

  (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟

  (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大

  信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深圳

  (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供

  (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股

  (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体

  成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补

  (七)负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事、监事、高级管理人员持有

  (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、其他

  (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、

  其他规范性文件和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意

  见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会

  第一百四十六条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动

  加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者

  第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉

  及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及

  第一百四十八条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担

  任。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家

  第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董

  事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事

  第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解聘。董事会

  秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时,公司应及时向深圳证券交易所报告,充分

  董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交

  公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘

  书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董

  如有特殊情况,董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书

  第一百五十一条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一

  (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程,给公司或

  第一百五十二条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助

  董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履

  行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

  第一百五十三条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有

  关档案文件、正在办理及其它待办理事项,在监事会的监督下移交。董事会秘书离任后

  第一百五十四条 公司设总经理一名,副总经理若干名,均由董事会聘任或解聘。

  公司董事会选聘高级管理人员时,党委对提名的人选进行酝酿并提出意见,或者向

  本章程第九十六条关于董事忠实义务和第九十七条关于董事勤勉义务的规定,适用

  第一百五十六条 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理

  人员不得在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务,不得在控股股东单位

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  第一百五十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。

  第一百六十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报

  告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告

  (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告

  第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程

  第一百六十四条 公司副总经理、财务负责人作为总经理的助手由总经理提名,董

  第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

  董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属不得兼

  任监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事

  第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和

  第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成

  员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章

  第一百七十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股

  第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建

  第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,

  第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

  第一百七十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席一名,由

  全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职

  务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于

  三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法

  (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员

  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

  (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等

  第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事

  第一百七十九条 监事会会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事,

  临时监事会会议通知应当在会议召开3日以前书面送达全体监事。如遇有紧急事由时,

  可以口头、电话等方式随时通知召开会议,但召集人应当在会议上做出说明。监事会会

  第一百八十条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会决议

  (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规

  (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理由;

  第一百八十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记

  第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财

  第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证

  券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司

  所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年

  度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳

  第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以

  第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法

  定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取

  第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分

  第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东

  第一百九十条 公司注重给予投资者稳定回报,保护投资者的合法权益,并制定如

  公司实行持续稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回

  上独立董事同意后,方能提交公司股东大会进行审议;如公司采取股票或者现金股票相

  董事会在制定利润分配预案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

  独立董事应当对利润分配预案发表独立意见;董事会向股东大会提出现金利润分配预

  案,应充分听取中小股东的意见和诉求,积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流,

  及时答复中小股东的问题,并提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决;

  监事会应当对董事会提出的利润分配预案进行审议,并经监事会全体监事过半数以上表

  公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。凡具备现金分红条件的,

  应优先采用现金分红方式进行利润分配;如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分

  配的利润,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以采

  公司可以根据累计可分配利润、公积金及现金流状况,在满足上述现金股利分配和

  公司股本规模合理的前提下,保持股本扩张与业绩增长相适应,采取股票股利等方式分

  1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利

  润)为正值且期末公司累计未分配利润为正数。公司该年度实现的可分配利润以母公司

  报表中可供分配利润为依据,同时以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则

  4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投

  资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建

  公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,或者最

  近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三

  在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每

  年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进

  公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可不进行高比例现金分

  红;公司当年年末资产负债率超过百分之七十时,公司可不进行现金分红。 当年未分配

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

  是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述第3项规定处理。

  公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的执行

  情况。公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现

  金股利分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存

  公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展、外部经营环境变化、战争及自

  然灾害等不可抗力因素等,需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调

  有关调整利润分配政策的议案,需由公司独立董事发表独立意见、监事会、董事会

  审议通过后提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通

  公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等,以及日常运营所

  需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效

  (十)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现

  第一百九十一条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,对公司内部控制制

  内部审计部门应当保持独立性,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门合

  审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责,向审

  第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会

  第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东

  第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

  第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会

  计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意

  第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关

  第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知(邮寄、传真、电子邮件、

  专人送出)方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的

  第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知(邮件、传真、电子邮件、

  专人送出)方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的

  第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),

  被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作

  日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知

  以传真方式送出的,以传真确认发出之日为送达之日;公司通知以电子邮件方式送出的,

  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一

  第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财

  产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监

  会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通

  第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日

  第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国

  证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接

  到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向工商行政

  管理机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应

  第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第(一)项情形的,可以通过修改

  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以

  第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二)项、第(四)

  项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始

  清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债

  第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中

  国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权

  第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制

  清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

  第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公

  第二百二十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民

  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法

  第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原

  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的

  比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重

  (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,

  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

  其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,

  第二百二十八条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本

  第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

  第二百三十条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”含本数;“以外”、

  第二百三十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议

  事规则。本章程未尽事宜或本章程与法律、行政法规、部门规章及规范性文件的强制性

  规定发生冲突,则以法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定为准。公司其他制